本公司董事会及合座董事保障本告示实质不存正在职何子虚纪录、误导性陈 述或者强大脱漏，并对其实质简直切性、正确性和完好性依法担当司法职守。

　　2023年 12月 5日，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十九次集会审议通过了《合于改造公司注册地方及修订并处理工商改造备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管造层处理工商存案备案等相干手续。全体境况如下：

　　遵循筹备发达的须要，公司拟将注册地方由“无锡惠山经济开荒区玉祁配套区东环道 182号”改造至“无锡新吴区新华道 277号”。（改造后的注册地方最终以市集监视管造局核打定案为准）

　　遵循中国证券监视管造委员会《上市公司独立董事管造方法》《上海证券来往所科创板股票上市轨则（2023年 8月修订）》《上海证券来往所科创板上市公司自律囚禁指引第 1号——楷模运作（2023年 8月修订）》的相合修订境况，联结江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）实践境况开云电竞，现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的相合条件，全体修订实质如下：

　　第五条 公司室庐：无锡惠山经济开荒区玉祁 配套区东环道 182号 邮政编码：214183

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 （一）项、第（二）项规矩的景况收购本公司 股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规矩的景况收购本公司股份的，可 以按照本章程的规矩或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事齐集会决议。 公司按照第二十四条第一款规矩收购本公司股 份后，属于第（一）项景况的，该当自收购之 日起 10日内刊出；属于第（二）项、第 （四）项景况的，该当正在 6个月内让渡或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项景况的，公司合计持有的本公司股份数不得 赶过本公司已刊行股份总额的 10%，并该当正在 3年内让渡或者刊出。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 （一）项、第（二）项规矩的景况收购本公司 股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规矩的景况收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事齐集会决 议。 公司按照第二十四条第一款规矩收购本公司股 份后，属于第（一）项景况的，该当自收购之 日起 10日内刊出；属于第（二）项、第 （四）项景况的，该当正在 6个月内让渡或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项景况的，公司合计持有的本公司股份数不得 赶过本公司已刊行股份总额的 10%，并该当正在 3年内让渡或者刊出。

　　第二十九条 建议人持有的本公司股份，自公司 树立之日起 1年内不得让渡。公司公然荒行股 份前已刊行的股份，自公司股票正在证券来往所 上市来往之日起 1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级管造职员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变化境况，正在职 职光阴每年让渡的股份不得赶过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股

　　第二十九条 建议人持有的本公司股份，自公司 树立之日起 1年内不得让渡。公司公然荒行股 份前已刊行的股份，自公司股票正在证券来往所 上市来往之日起 1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级管造职员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变化境况，正在职 职光阴每年让渡的股份不得赶过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股

　　票上市来往之日起 1年内不得让渡。上述职员 去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股 份。

　　票上市来往之日起 1年内不得让渡。上述职员 去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股 份。 公司中央技艺职员自公司股票上市之日起 12个 月内和去职后 6个月内不得让渡公司初度公然 刊行前已刊行的股份（以下简称“首发前股 份”）；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年让渡的首发前股份不得赶过上市时 所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可 以累积利用。 公司控股股东、实践管造人自公司股票上市之 日起 36个月内，不让渡或者委托他人管造其直 接和间接持有的公司首发前股份，也不得发起 由公司回购该局限股份。让渡两边存正在管造合 系，或者均受统一实践管造人管造的，自公司 股票上市之日起 12个月后，可宽待苦守前述约 定。 公司控股股东及其相仿活感人、实践管造人正在 限售准许期满后减持首发前股份的，该认真切 并披露公司的管造权打算，保障公司络续安稳 筹备。 因公司举行权利分配等导致董事、监事和高级 管造职员直接持有公司股份产生变更的，仍应 苦守上述规矩。

　　第三十条 公司存正在上海证券来往所规矩的重 大违法景况，触及退市准绳的，自相干行政处 罚定夺事先示知书或者国法裁判作出之日起至 公司股票终止上市前，控股股东、实践管造 人、董事、监事、高级管造职员不得减持公司

　　第四十一条 股东大会是公司的权利机构，依 法行使下列权力： ...... （十二）审议容许本章程第四十二条规矩的担 保事项； （十三）审议容许本章程第四十三条规矩的交 易事项； ......

　　第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法 行使下列权力： ...... （十二）审议容许本章程第四十三条规矩的担 保事项； （十三）审议容许本章程第四十四条规矩的交 易事项； ......

　　第四十二条 公司下列对表担推荐动，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对表担保总 额，赶过迩来一期经审计净资产的 50%从此提 供的任何担保； （二）公司的对表担保总额，赶过迩来一期经 审计总资产的 30%从此供给的任何担保； （三）公司正在一年内担保金额赶过公司迩来一 期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产欠债率赶过 70%的担保对象供给 的担保； （五）单笔担保额赶过迩来一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实践管造人及其干系方供给的 担保。

　　第四十三条 公司供给担保的，该当提交董事 会或者股东大会举行审议，并实时披露。 公司下列对表担推荐动，该当正在董事会审议通 事后提交股东大会审议： （一）单笔担保额赶过公司迩来一期经审计净 资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对表担保总额， 赶过公司迩来一期经审计净资产 50%从此供给 的任何担保； （三）为资产欠债率赶过 70%的担保对象供给 的担保； （四）依据担保金额相连 12个月内累计盘算原 则，赶过公司迩来一期经审计总资产 30%的担 保； （五）公司的对表担保总额，赶过迩来一期经 审计总资产的 30%从此供给的任何担保； （六）对干系人供给的担保； （七）上海证券来往所或本章程规矩的其他担 保景况。

　　对付董事会权限鸿沟内的担保事项，除该当经 合座董事的过对折通过表，还该当经出席董事 齐集会的三分之二以上董事许诺。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 经出席集会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司供给担保，或者为控股子公 司供给担保且控股子公司其他股东按所享有的 权利供给划一比例担保的，可能宽待实用本条 第一项至第三项的规矩。公司该当正在年度通知 和半年度通知中汇总披露前述担保。 公司为干系人供给担保的，该当具备合理的商 业逻辑，正在董事会审议通事后实时披露，并提 交股东大会审议。公司为控股股东、实践管造 人及其干系方供给担保的，控股股东、实践控 造人及其干系方该当供给反担保。

　　第五十六条 ...... 股东大会告诉中未列明或不适应本章程第五十 五条规矩的提案，股东大会不得举行表决并作 出决议。

　　第五十七条 ...... 股东大会告诉中未列明或不适应本章程第五十 六条规矩的提案，股东大会不得举行表决并作 出决议。

　　第五十九条 股东大会拟磋议董事、监事推选 事项的，股东大会告诉中应宽裕披露董事、监 事候选人的详明材料，起码囊括以下实质： （一）哺育布景、事业体验、兼职等个情面 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实践控 造人是否存正在干系合联；

　　第六十条 股东大会拟磋议董事、监事推选事 项的，股东大会告诉中应宽裕披露董事、监事 候选人的详明材料，起码囊括以下实质： （一）哺育布景公司注册、事业体验、兼职等个情面 况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级 管造职员、控股股东、实践管造人及持股 5%

　　（三）持有本公司股份数目； （四）是否受过中国证监会及其他相合部分的 处置和证券来往所惩戒。 除接纳累积投票造推选董事、监事表，每位董 事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　以上的股东是否存正在干系合联； （三）持有本公司股份数目； （四）是否受过中国证监会及其他相合部分的 处置和证券来往所惩戒； （五）是否存正在本章程第九十七条规矩的不得 任职或应披露景况； （六）上海证券来往所哀求披露的其他首要事 项。 除接纳累积投票造推选董事、监事表，每位董 事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第八十条 ...... （五）干系来往事项该当由干系股东以表的出 席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通 过；若该事项属于本章程第七十七条规矩的特 别决议事项鸿沟，该当由干系股东以表的出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十一条 ..... （五）干系来往事项该当由干系股东以表的出 席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通 过；若该事项属于本章程第八十条规矩的极度 决议事项鸿沟，该当由干系股东以表的出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 形式提请股东大会表决。 董事、监事候选人该当具备司法、准则及上海 证券来往所规矩的任职资历及与施行职责相适 应的专业才略和常识秤谌。 董事、监事候选人提名的形式和次序如下： （一）现任董事会、独自或者合计持有公司 3%以上股份的股东可能依据不赶过拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董 事除表）或者补充董事的候选人的议案，由现 任董事会举行资历审查，经审查适应董事任职

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 形式提请股东大会表决。 董事、监事候选人该当具备司法、准则及上海 证券来往所规矩的任职资历及与施行职责相适 应的专业才略和常识秤谌。 董事、监事候选人提名的形式和次序如下： （一）现任董事会、独自或者合计持有公司 3%以上股份的股东可能依据不赶过拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董 事除表）或者补充董事的候选人的议案，由提 名委员会举行资历审查，经审查适应董事任职

　　资历的，由董事会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、独自或者合计持有公司 3%以上股份的股东可能依据不赶过拟选任的人 数，提名由非职工代表担当的下一届监事会的 监事候选人或者补充监事的候选人的议案，由 现任监事会举行资历审查，经审查适应监事任 职资历的，由监事会提交股东大会表决。职工 代表监事通过职工代表大会推选出现，直接进 入监事会。 （三）现任董事会、监事会、独自或者归并持 有公司 1%以上股份的股东可能向股东大会提 出独立董事候选人的议案，由现任董事会举行 资历审查，经审查适应独立董事任职资历的， 由董事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股 东大会齐集人提交的上述提案中该当囊括董 事、监事候选人的身份声明、简历和根本境况 等相合材料；董事会应正在股东大会召开前披露 董事、监事候选人的详明材料。

　　资历的，由董事会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、独自或者合计持有公司 3%以上股份的股东可能依据不赶过拟选任的人 数，提名由非职工代表担当的下一届监事会的 监事候选人或者补充监事的候选人的议案，由 现任监事会举行资历审查，经审查适应监事任 职资历的，由监事会提交股东大会表决。职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会推选产 生开云电竞，直接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、独自或者归并持 有公司 1%以上股份的股东可能向股东大会提 出独立董事候选人的议案，由提名委员会举行 资历审查，经审查适应独立董事任职资历的， 由董事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股 东大会齐集人提交的上述提案中该当囊括董 事、监事候选人的身份声明、简历和根本境况 等相合材料；董事会应正在股东大会召开前披露 董事、监事候选人的详明材料。董事、监事候 选人该当正在股东大会告诉告示前作出版面承 诺，许诺担当提名，准许公然披露的候选人资 料确切、正确、完好，并保障录取后真实施行 职责。

　　第九十六条 公司董事为天然人。有下列景况 之一的，不得担当公司的董事： （一）无民事举动才略或者束缚民事举动能 力； （二）因贪污、行贿、侵掠家产、调用家产或 者破损社会主义市集经济次序，被判处惩罚，

　　第九十七条 公司董事为天然人。有下列景况 之一的，不得担当公司的董事： （一）无民事举动才略或者束缚民事举动能 力； （二）因贪污、行贿、侵掠家产、调用家产或 者破损社会主义市集经济次序，被判处惩罚，

　　实践期满未逾 5年，或者因犯科被褫夺政事权 利，实践期满未逾 5年； （三）担当停业算帐的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的停业负有部分 职守的，自该公司、企业停业算帐完结之日起 未逾 3年； （四）担当因违法被吊销交易牌照、责令封闭 的公司、企业的法定代表人，并负有部分职守 的，自该公司、企业被吊销交易牌照之日起未 逾 3年； （五）部分所负数额较大的债务到期未了偿； （六）被中国证监会接纳证券市集禁入法子， 限期未满的； （七）迩来 3年曾受中国证监会处置或者迩来 3年曾受证券来往所公然指谪或者 2次以上通 报褒贬； （八）被证券来往所公然认定为不适合担当公 司董事，限期尚未届满； （九）司法、行政准则或部分规章规矩的其他 实质。 违反本条规矩推选、委派董事的，该推选、委 派或者聘任无效。董事正在职职光阴涌现本条情 形的，公司该当消除其职务。

　　实践期满未逾 5年，或者因犯科被褫夺政事权 利，实践期满未逾 5年； （三）担当停业算帐的公司、企业的董事或者 厂长、司理，对该公司、企业的停业负有部分 职守的，自该公司、企业停业算帐完结之日起 未逾 3年； （四）担当因违法被吊销交易牌照、责令封闭 的公司、企业的法定代表人，并负有部分职守 的，自该公司、企业被吊销交易牌照之日起未 逾 3年； （五）部分所负数额较大的债务到期未了偿； （六）被中国证监会接纳不得担当上市公司董 事、监事、高级管造职员的市集禁入法子公司注册，期 限尚未届满； （七）被证券来往园地公然认定为不适合担当 上市公司董事（或监事、高级管造职员，实用 于对应主体任职资历），限期尚未届满； （八）司法、行政准则、部分规章或上海证券 来往所规矩的其他景况。 违反本条规矩推选、委派董事的，该推选、委 派或者聘任无效。董事正在职职光阴涌现本条第 一款第（一）项至第（六）项景况之一的，应 当当即住手履职并由公司按相应规矩消除其职 务；涌现本条第一款第（七）项、第（八）项 景况的，公司该当正在该毕竟产生之日起三十日 内消除其职务，上海证券来往所另有规矩的除 表。 董事该当住手履职但未住手履职或应被消除职

　　务但仍未消除，插足董事会及其特意委员会会 议、独立董事特领略议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。 董事候选人存鄙人列景况之一的，公司该当披 露该候选人全体景况、拟礼聘该候选人的原故 以及是否影响公司楷模运作： （一）迩来三十六个月内受到中国证监会行政 处置； （二）迩来三十六个月内受到证券来往所公然 指谪或者三次以上传达褒贬； （三）因涉嫌犯科被国法陷坑立案窥察或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案考核，尚未有明 确结论定见； （四）存正在强大失信等不良纪录。 上述光阴，该当以公司董事会、股东大会等有 权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

　　第一百〇一条 董事可能正在职期届满以条件出 引去。董事引去应向董事会提交书面引去报 告。董事会应正在 2日内披露相合境况。 如因董事的引去导致公司董事会低于法定最低 人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应 当按照司法、行政准则、部分规章和本章程规 定，施行董事职务。 除前款所列景况表，董事引去自引去通知投递 董事会时生效。

　　第一百〇二条 董事可能正在职期届满以条件出 引去。董事引去应向董事会提交书面引去报 告。董事会应正在 2日内披露相合境况。 如因董事的引去导致公司董事会低于法定最低 人数，或独立董事引去导致公司董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不适应司法准则 或本章程规矩，或者独立董事中没有管帐专业 人士，引去通知该当鄙人任董事填充因其引去 出现的空白后方能生效。正在改选出的董事就任 前，原董事仍该当按照司法、行政准则、部分 规章和本章程规矩，施行董事职务。 除前款所列景况表，董事引去自引去通知投递

　　董事会时生效。 董事提出引去的，公司该当正在 60日内告竣补 选开云电竞，确保董事会及其特意委员会组成适应司法 准则和本章程的规矩。

　　第一百〇八条 董事会行使下列权力： ...... （十六）审议本章程第一百一十二条规矩的交 易事项； （十七）司法、行政准则、部分规章或本章程 授予的其他权力。 公司董事会下设审计委员会、战术委员会、提 名委员会、薪酬与观察委员会等四个特意委员 会。特意委员会对董事会承担，按照本章程和 董事会授权施行职责，提案该当提交董事会审 议定夺。特意委员会成员统统由董事构成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与观察委员 会中独立董事占大都并担当齐集人，审计委员 会的齐集人工管帐专业人士。董事会承担订定 特意委员会事业规程，楷模特意委员会的运 作。 赶过股东大会授权鸿沟的事项，该当提交股东 大会审议。

　　第一百〇九条 董事会行使下列权力： ...... （十六）审议本章程第一百一十三条规矩的交 易事项； （十七）司法、行政准则、部分规章或本章程 授予的其他权力。 公司董事会下设审计委员会、战术委员会、提 名委员会、薪酬与观察委员会等四个特意委员 会开云电竞。特意委员会对董事会承担，按照本章程和 董事会授权施行职责，提案该当提交董事会审 议定夺。特意委员会成员统统由董事构成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与观察委员 会中独立董事占大都并担当齐集人，审计委员 会成员该当为不正在公司担当高级管造职员的董 事，审计委员会的齐集人工管帐专业人士。董 事会承担订定特意委员会事业规程，楷模特意 委员会的运作。 赶过股东大会授权鸿沟的事项，该当提交股东 大会审议。

　　第一百十七条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 可能发起召开董事会一时集会。董事长该当自 接到发起后 10日内，齐集和主办董事齐集会。

　　第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、过对折独立董事或者监事 会，可能发起召开董事会一时集会。董事长应 当自接到发起后 10日内，齐集和主办董事会会 议。

　　第一百二十七条 本章程第九十六条合于不得 担当公司董事的景况，同时实用于高级管造人 员。 本章程第九十八条合于董事的诚挚责任和第九 十九条第（四）－（六）项合于勤苦责任的规 定，同时实用于高级管造职员。

　　第一百二十八条 本章程第九十七条合于不得 担当公司董事的景况，同时实用于高级管造人 员。 本章程第九十九条合于董事的诚挚责任和第一 百条第（四）－（六）项合于勤苦责任的规 定，同时实用于高级管造职员。

　　第一百三十三条 总司理可能正在职期届满以前 提出引去。相合总司理引去的全体次序和方法 由总司理与公司之间的劳务合同规矩。

　　第一百三十四条 总司理及其他高级管造职员 可能正在职期届满以条件出引去，高级管造职员 引去该当提交书面引去通知，高级管造职员的 引去自引去通知投递董事会时生效。相合总经 理引去的全体次序和方法由总司理与公司之间 的劳务合同规矩。

　　第一百三十八条 本章程第第九十六条合于不 得担当董事的景况，同时实用于监事。 董事、总司理和其他高级管造职员不得兼任监 事。

　　第一百三十九条 本章程第九十七条合于不得 担当董事的景况，同时实用于监事。 监事该当住手履职但未住手履职或应被消除职 务但仍未消除，插足监事齐集会并投票的，其 投票无效且不计入出席人数。 董事、总司理和其他高级管造职员不得兼任监 事。

　　第一百四十一条 监事任期届满未实时改选， 或者监事正在职期内引去导致监事会成员低于法 定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍 该当按照司法、行政准则和本章程的规矩，履 行监事职务。

　　第一百四十二条 监事可能正在职期届满以条件 出引去。监事引去应向监事会提交书面引去报 告。 如因监事的引去导致公司监事会低于法定最低 人数时，或职工代表监事的引去导致职工代表 监事人数少于公司监事会成员的 1/3，引去报 告该当鄙人任监事填充因其引去出现的空白后 方能生效。正在改选出的监事就任前，原监事仍 该当按照司法、行政准则、部分规章和本章程

　　规矩，施行监事职务。 除前款所列景况表，监事引去自引去通知投递 监事会时生效。 监事提出引去的，公司该当正在 60日内告竣补 选，确保监事会组成适应司法准则和本章程的 规矩。

　　第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3名 监事构成，监事会设主席 1人。监事会主席由 合座监事过对折推选出现。监事会主席齐集和 主办监事齐集会；监事会主席不行施行职务或 者不施行职务的，由对折以上监事配合举荐一 名监事齐集和主办监事齐集会公司注册。 监事会该当囊括股东代表和相宜比例的公司职 工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的股东代表监事由股东大会推选出现， 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形态民主推选出现。

　　第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3名 监事构成，监事会设主席 1人。监事会主席由 合座监事过对折推选出现。监事会主席齐集和 主办监事齐集会；监事会主席不行施行职务或 者不施行职务的，由对折以上监事配合举荐一 名监事齐集和主办监事齐集会。 监事会该当囊括股东代表和相宜比例的公司职 工代表，此中股东代表监事 2名，职工代表监 事 1名。监事会中的股东代表监事由股东大会 推选出现，职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会推选出现。

　　第一百六十三条 公司聘任管帐师事件所必需 由股东大会定夺，董事会不得正在股东大会定夺 前委任管帐师事件所。

　　第一百六十四条 公司聘任或解聘管帐师事件 所，该当由审计委员会审议许诺后，提交董事 会审议，并由股东大会定夺。董事会不得正在股 东大会定夺前委任管帐师事件所。

　　第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通 过并自公司初度公然荒行股票并上市之日起施 行。

　　除上述条件修订表，《公司章程》其他条件实质褂讪。公司董事会提请股东大会授权公司管造层处理工商存案备案等相干手续。上述改造最终以工商备案陷坑批准的实质为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券来往所网站（）。菲沃泰开云电竞(688371)：更改公司备案地方及修订公司章程并统治工商更改注册